Dinamiškumas – vienas iš verslui būdingų bruožų. Tai apima ne tik pokyčius rinkoje, bet ir permainas, susijusias su pačios įmonės tikslais bei galimybėmis.Tad netgi, įmonės steigimo laikotarpiu, skyrus reikiamą dėmesį individualiu atveju tinkamiausio juridinio asmens (MB, IĮ, UAB ir kita) pasirinkimui, anksčiau ar vėliau, vykdant veiklą, neretai paaiškėja, jog dabartinė teisinė forma neatitinka esamų poreikių ar netgi trukdo verslo augimui.

Įmonių pertvarkymas – techniškai gana paprastas, tačiau efektyvus sprendimas, galintis padėti Jūsų verslui augti, sumažinti asmeninę atsakomybę ar padėti pasiekti kitų, individualu atveju aktualių tikslų. Tai – viena iš „Finorder“ apskaitos ir verslo konsultacijų specialistų teikiamų paslaugų, orientuota į šiuolaikinį, savo konkurencingumo augimu rinkoje suinteresuotą verslą.

Kas yra įmonių pertvarkymas?

Remiantis LR civiliniame kodekse pateiktu apibrėžimu, įmonių pertvarkymas – tai procesas, kurio metu pakeičiama juridinio asmens teisinė forma, naujos teisinės formos juridiniam asmeniui kartu perimant ir visas pertvarkyto juridinio asmens turėtas teises bei pareigas.

Vienintelis pokytis, įvykęs po įmonės pertvarkymo – pasikeitusi teisinė forma (pavyzdžiui, IĮ tampa UAB ar MB ir pan.), taip sudarant reikiamas sąlygas tokių aktualių tikslų, kaip investicijų pritraukimas, rizikų valdymas, mokesčių optimizavimas ir kita, įgyvendinimui.

Svarbu pabrėžti, jog vykdoma veikla nenutrūksta, tai yra – įmonė nelikviduojama. Išlieka ne tik įmonės kodas, bet ir galioja ankstesnės darbo sutartys su darbuotojais, pirkimo/pardavimo sutartys su tiekėjais/pardavėjas ir pan.

Savaime suprantama, niekur nedingsta  prieš pertvarkymą juridinio asmens turėti įsipareigojimai: prievolė juos įgyvendinti pereina naujos teisinės formos juridiniam asmeniui.

Kokiais atvejais gali būti reikalingas įmonės pertvarkymas?

Išskiriama ne viena situacija, kai, įvertinus individualias aplinkybes, nusprendžiama, jog įmonė, siekiant tam tikro naudos,  turi būti pertvarkoma. 

Teisiniai atvejai, kai įmonės pertvarkymas yra būtinas. Įmonės, norėdamos pasinaudoti kai kuriomis galimybėmis, pavyzdžiui, dalyvauti viešųjų pirkimų konkurse ar pretenduoti į ES fondų paramą, turi atitikti tam tikrus formalius kriterijus. Vienas dažniausių – konkrečios įmonės teisinės formos (UAB, VšĮ ir pan.) reikalavimas.

Verslo tęstinumo poreikis. Įmonė gali būti pertvarkoma, esant poreikiui pakeisti savininką ar teisinę formą, nenutraukiant veiklos. Vienas dažniausių tokios situacijos pavyzdžių – verslo perdavimas vaikams, įpėdiniams ar partneriams.

Asmeninės rizikos ar atsakomybės sumažinimas. Įmonės pertvarkymas iš neribotos juridinės atsakomybės į ribotos (pavyzdžiui, iš IĮ į MB) neretai pasitelkiamas, siekiant sumažinti asmeniniam savininko turtui kylančią riziką, susijusią su galima verslo nesėkme.  

Įmonės augimo poreikis, neatsiejamas nuo investicijų. Naujos teisinės formos juridinis asmuo – galimybė, prisidedanti prie įmonės augimo, pavyzdžiui, pritraukiant akcininkus bei investuotojus.

Išlaidų mažinimo poreikis. Kai kurių tipų juridiniai asmenys gali pasitelkti paprastesnę valdymo formą ar pasinaudoti supaprastintos buhalterinės apskaitos galimybe. Tai – sprendimai, galintys padėti sumažinti verslui tenkančias išlaidas. 

Abejojate, ar esamas juridinis asmuo geriausiai atitinką Jūsų verslo situaciją? Kreipkitės į „Finorder“: išsamiai išanalizuosime esamas aplinkybes ir pateiksime profesionalų atsakymą.

Pertvarkymas ir reorganizavimas: kuo skiriasi šie procesai?

Įmonės pertvarkymo, nepaisant kai kurių atlikimo eigos panašumų, negalima tapatinti su reorganizavimu. Tai – procesai, tarpusavyje besiskiriantys keliais esminiais kriterijais.

Tikslas. Atliekant pertvarkymą, norima pakeisti tik įmonės teisinę formą, nenutraukiant veiklos, naujam juridiniam tipui automatiškai perduodant turėtas teises ir pareigas.

Reorganizavimo tikslas – pakeisti įmonės struktūrą (dažnai – nutraukiant ir juridinio asmens veiklą), pasitelkus tokius sudėtingus procesus, kaip sujungimas, padalijimas, atskyrimas, prijungimas.

Dalyviai. Įmonės pertvarkymo procese dalyvauja vienas juridinis asmuo. Reorganizavime – bent 2 įmonės.  

Procesas. Pertvarkant įmonę, atliekamas tik formalus įmonės teisinės formos pakeitimas, tad ir procedūra yra paprastesnė bei greitesnė nei reorganizavimas.

Reorganizavimu metu, prieš tai suderinus visų dalyvių interesus, yra atliekami sudėtingesni struktūriniai pokyčiai (pavyzdžiui, valdymas, akcininkai, veiklos kryptis ir kita).  Lyginant su pertvarkymu, atsiranda ir daugiau finansinių bei teisinių formalumų.

Galimi įmonių pertvarkymo variantai

Žemiau pateikta informacija, į kokį juridinį asmenį, remiantis LR civiliniame kodekse nustatyta tvarka, teoriškai gali būti pertvarkomi konkrečios verslo formos juridiniai asmenys.

•  IĮ – į UAB, AB,  VšĮ.
• UAB/AB – į UAB (kalbant apie AB), AB (kalbant apie UAB), valstybės arba savivaldybės įmonę, ŽŪB, kooperatyvą, tikrąją ūkinę bendriją arba komanditinę ūkinę bendriją, IĮ, VšĮ.
• MB – IĮ, UAB, AB, tikrąją ūkinę bendriją arba komanditinę ūkinę bendriją, kooperatyvą, VšĮ, ŽŪB.

VšĮ – labdaros ir paramos foną, biudžetinę įstaigą.

Dažniausi praktikoje sutinkami įmonių pertvarkymo pavyzdžiai

Toliau aptariami dažniausiai praktikoje pasitaikantys pertvarkymo variantai, susiję su įmonių augimo, rizikos valdymo bei kitais aktualiais tikslais.

IĮ pertvarkymas į UAB. Bene dažniausias motyvas, skatinantis pertvarkyti individualią įmonę į UAB (tai yra – neribotos civilinės atsakomybės asmenį į ribotos) – siekis sumažinti individualios įmonės savininko atsakomybę asmeniniu turtu. Taip pat – noras pritraukti akcininkus, taip sudarant palankesnes sąlygas prisidėti verslo augimui.

MB pertvarkymas į UAB. Poreikis pertvarkyti šios teisinės formos įmonę į UAB dažniausiai yra susijęs su verslo siekiu augti, keičiant valdymo struktūrą ar pritraukiant investicijas. Tokie juridinio asmens tipo pokyčiai taip pat yra reikalingi, kai įmonei aktualu atitikti formalius reikalavimus, susijusius su galimybe dalyvauti viešųjų pirkimų konkurse ar pretenduoti į ES paramą.  

UAB pertvarkymas į MB. Veiklos apimtims mažėjant, norint pasinaudoti paprastesnės apskaitos tvarkymo, o, kai kuriais atvejais – ir mažesnės mokestinės naštos galimybe, gali būti priimamas įmonės pertvarkymo iš UAB į MB sprendimas.

Svarbiausi ribojimai, susiję su įmonių pertvarkymu

Įmonės pertvarkymas susijęs su tam tikrais reikalavimais, kuriuos, norint verslą tęsti kaip naujos teisinės formos juridinis asmuo, reikia išpildyti. Kai kuriais atvejais galimybės pertvarkyti vieną juridinį asmenį į kitą apskritai nėra.  

• Naujos teisinės formos juridinis asmuo turi perimti visus pertvarkytos įmonės turėtus įsipareigojimus.
• Pertvarkoma įmonė negali būti bankrotuojanti arba likviduojama
• Įmonė, kurią norimą pertvarkyti, negali turėti nepadengtų įsiskolinimų Sodrai, VMI ar kreditoriams.
• Teisiškai negalimas viešųjų juridinių asmenų (VšĮ, labdaros ir paramos fonai, biudžetinės įstaigos ir kita) pertvarkymas į privačius juridinius asmenis (UAB, AB, IĮ ir kita). Išimtis taikoma valstybės ir savivaldybės įmonėms.
• VšĮ, kurios dalininkė – valstybė ar savivaldybė, negali būti pertvarkoma į labdaros ir paramos fondą.
• Pertvarkant kitų tipų (MB, IĮ ir pan.) juridinius asmenis į UAB, reikalaujama, jog įstatinis kapitalas būtų ne mažesnis nei Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnyje nurodyta minimali 1000 € suma.
• UAB pertvarkymas į MB galimas tik tada, jei UAB turi iki 10 akcininkų.
• Jei UAB nuosavas kapitalas yra mažesnis nei 25% įstatinio kapitalo, tokios įmonės pertvarkymas negalimas.

Tarp išvardintų reikalavimų ir ribojimų, keliamų įmonių pertvarkymui, atpažinote ir savo situaciją? Susisiekime ir pasitarkime dėl individualiu atveju tinkamiausio pertvarkymo sprendimo.

Žingsnis po žingsnio: įmonės pertvarkymo procesas 

Įmonės pertvarkymo eiga, atsižvelgiant į tai, koks juridinis asmuo į kokį (pavyzdžiui, MB į UAB) yra pertvarkomas, gali skirtis. Tiesa, žemiau pateiktas detalus procesas turėtų padėti susidaryti bendrą suvokimą apie šią procedūrą. O galbūt, matant ne vieną žingsnį – padėti apsipręsti, kaip įmonė turi būti pertvarkoma – savarankiškai ar naudojantis šios srities specialistų paslaugomis.

Pasiruošimas

• Jei, priklausomai nuo to, koks juridinis asmuo į kokį pertvarkomas, to reikalaujama – ne vėliau nei 10 dienų iki sprendimo pertvarkyti įmonę priėmimo datos turi būti atliekamas turto vertinimas.
• Ketinamos pertvarkyti įmonės balanso ir tarpininkės finansinės atskaitomybės parengimas.
• Įmonės savininko, akcininkų, narių ar dalininkų sprendimo pertvarkyti juridinį asmenį į kitos teisinės formos juridinį asmenį paruošimas, vadovaujantis nustatyta tvarka.

Viešas sprendimo pertvarkyti juridinį asmenį paskelbimas visuomenės informavimo kanaluose, nurodytuose įmonės steigimo dokumentuose, tai yra – konkrečiame dienraštyje arba Registrų centro elektroniniame leidinyje. Įprastai taikomas reikalavimas – pranešimo išspausdinimas 3 kartus su ne trumpesnėmis nei 30 dienų pertraukomis tarp kiekvieno jų. Kitas variantas, įmonei turint kreditorių – pastarųjų informavimas raštu ir viešas pranešimas vieną kartą, naudojantis minėtais visuomenės informavimo kanalais.

Pertvarkymo dokumentų parengimas

• Be raštiško sprendimo dėl įmonės teisinės formos pakeitimo (pertvarkymo), taip pat –  turto vertinimo ataskaitos bei tarpinės finansinės atskaitomybės, turi būti paruošiami ir kiti, individualiu atveju reikalingi dokumentai: naujos teisinės formos įstatai, steigimo aktas arba steigimo sutartis, pavadinimo (jei keičiamas) rezervavimo prašymas, JAR formos ir kita.
• Dokumentų patvirtinimas pas notarą, jei naujos teisinės formos įmonei (pavyzdžiui, UAB) toks reikalavimas yra privalomas.

Pertvarkymo vykdymas

Įmonės pertvarkymas yra baigiamas naujo juridinio asmens registravimu JAR, pateikiant visus reikalingus dokumentus.

Įmonės pertvarkymas: savarankiškai ar su profesionalų pagalba?

Įmonių pertvarkymo procesas – teoriškai greitas ir paprastas būdas pakeisti juridinio asmens tipą į kitą teisinę formą, prisidedančią prie efektyvesnio tikslų siekimo. Tiesa, sprendimas šią procedūrą atlikti savarankiškai, ypač – neturint analogiškos patirties, dėl žemiau išvardintų priežasčių, gali būti sudėtingas. Negana to, atsiranda ir galimų klaidų bei su tuo susijusios žalos įmonei rizika.

• Įmonių pertvarkymas reikalauja atitinkamų teisinių žinių.
• Įmonių pertvarkymą reglamentuojantys teisės aktai yra nuolat atnaujinami, tad reikia domėtis galiojančiomis aktualiomis.
• Pertvarkant įmonę į naują juridinį asmenį, susiduriama su nemažu dokumentų kiekiu bei kitų  procedūrų atlikimo būtinybe.
• Gali kilti problemų, priimant sprendimą, į kokios teisinės formos juridinį asmenį įmonę pertvarkyti individualiu atveju yra efektyviausia.
• Įmonė pertvarkoma, juridiniam asmeniui aktyviai vykdant veiką. Tai gali trukdyti ne tik tiesioginiam darbui, bet ir nuodugniam įsigilinimui į procedūros atlikimo tvarką.

„Finorder“ apskaitos ir verslo konsultacijų specialistai ilgus metus sėkmingai dirba tam, jog prisidėtų prie savo klientų verslo efektyvumo. Profesionaliai patarsime, kokią juridinio asmens formą (tiek steigiant, tiek pertvarkant įmonę) individualiu atveju rinktis yra geriausia. Greitai, kokybiškai, vadovaudamiesi galiojančiais teisės aktais atliksime visus darbus, būtinus, pertvarkant įmonę.

Dažniausiai užduodami klausimai apie įmonės pertvarkymą

Išsiųsti užklausą